Dispone que las asociaciones mutuales
podrán emitir deuda de corto plazo (VCP).
BUENOS AIRES, 5 de julio de 2.011.-
VISTO el expediente Nº 1247/2010, caratulado “BOLSA DE COMERCIO DE BAHÍA BLANCA s/Consulta VCP”, y
CONSIDERANDO:
Que tanto en la solicitud que da origen a las presentes actuaciones como en la manifestación efectuada en las mismas por el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES), se pone de relieve la necesidad de admitir normativamente que las asociaciones mutuales cuenten con la posibilidad de constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda de corto plazo.
Que la concreción de dicho objetivo requiere la modificación parcial del texto de las NORMAS en vigor.
Que, a dichos fines debe ponderarse la naturaleza de las nuevas emisoras, en función de la doctrina que reconoce la diferente tipología de los inversores, junto con el estímulo institucional para facilitar el acceso de estas asociaciones al mercado de capitales para obtener un consiguiente ahorro en los costos de financiación, sin dejar de brindar la protección que merecen los inversores.
Que, de acuerdo con lo expuesto, se considera adecuado que cuando los valores representativos de deuda de corto plazo sean emitidos por asociaciones mutuales, al igual que en el caso que sean emitidos por sociedades de responsabilidad limitada, cuenten con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y de división.
Que, en todos los casos, el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada, en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo.
Que, por tales motivos, se estima necesario aplicar la obligatoriedad de que los valores emitidos por asociaciones mutuales cuenten siempre con autorización de cotización o negociación por parte de una entidad autorregulada, para ser ofertados con exclusividad a inversores calificados.
Que, con relación a las exigencias de cumplimiento del “Régimen Informativo Periódico” establecido en las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), corresponde asimilar el caso a las cooperativas -a las que se les permite la presentación de sus estados financieros de acuerdo a las disposiciones que al respecto establezca el INAES-, imponiéndose la modificación en tal sentido del artículo 3º, Capítulo XXIII – RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO -de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).
Que la presente Resolución se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley 17.811 y por el artículo 44 del Decreto Nº 677/2001.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Sustituir el Artículo 96 del Capítulo VI – OFERTA PUBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 96.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, cooperativas y asociaciones mutuales, así como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el Artículo 102 del Capítulo VI – OFERTA PUBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 102.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VII, VIII y IX. Podrán emitirse en forma escritural o como valores nominativos no endosables o al portador –supuesto este último en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643-.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las asociaciones mutuales sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y – en su caso – de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo. Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por sociedades de responsabilidad limitada y por asociaciones mutuales, en todos los casos, deberán contar con autorización de cotización o negociación acordada por una entidad autorregulada”.
ARTÍCULO 3º.- Sustituir el Artículo 103 del Capítulo VI – OFERTA PÚBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 103.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 96 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, por el término y hasta el monto total autorizados según los artículos 96 y 97; quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial”.
ARTÍCULO 4º.- Sustituir el Artículo 104 del Capítulo VI – OFERTA PUBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 104.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 101 un prospecto según el formato específico establecido en el Capítulo VIII “Prospecto”, del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la COMISION NACIONAL DE VALORES. Cada emisor incorporará y publicará en el sitio del Organismo en INTERNET dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo a la entidad autorregulada donde los valores puedan haber sido admitidos a cotización. Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades”.
ARTÍCULO 5º.- Sustituir el Anexo VIII del Capítulo VI – OFERTA PUBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ANEXO VIII:
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO
MODELO DE VALOR REPRESENTATIVO DE DEUDA DE CORTO PLAZO PARA SOCIEDADES DE CAPITAL, COOPERATIVAS Y ASOCIACIONES MUTUALES (CERTIFICADO GLOBAL).
(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO -o registro que corresponda)
Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 96 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas.
Lugar y Fecha de Emisión:
Monto del Valor de Deuda de Corto Plazo:
Serie: __________Clase: _________
Número: 0000 de 0000
Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:
Monto Nominal Total de la Serie:
Plazo:
Régimen de Amortización:
Interés. Cálculo y pago:
Garantías:
Otras estipulaciones:
POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).
Los presentes Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo otorgan acción ejecutiva y se emiten –según corresponda- de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley Nº 23.697 y/o el Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 96 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (El presente Valor Negociable Representativo de Deuda de Corto Plazo ha sido emitido como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).
La Emisión de los Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha _____ y resolución del (órgano de administración) de fecha _______
Firmas:
Aclaración:
Cargo: (miembro del órgano de administración) y (miembro del órgano de fiscalización)
Domicilio:”
ARTICULO 6º.- Sustituir el Anexo II del Capítulo VIII – PROSPECTO – de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ANEXO II:
PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL
OFERTA PÚBLICA VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO
I) EXORDIO:
1) Leyenda sobre sujetos responsables de información contenida en el prospecto (“Oferta Pública autorizada el DD-MM-AAAA, mediante su registro en la Comisión Nacional de Valores de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados- regulado en el Capítulo VI de las Normas). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la misma y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes”.)
2) Emisor y Emisión registrados ante la C.N.V.: DD-MM-AAAA
3) Mención sobre la prohibición de adquirir y/o transferir los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a quienes no sean Inversores Calificados, de acuerdo con las reglamentaciones de la Comisión.
II) EMISOR:
1) Denominación social:
2) Sede social inscripta:
3) Inscripciones societarias:
4) Actividad principal:
III) VALORES NEGOCIABLES DE DEUDA DE CORTO PLAZO OFRECIDOS AL PÚBLICO:
1) Valor nominal total de la presente emisión:
2) Denominación mínima de los valores:
3) Precio:
4) Fecha y lugar de integración del precio:
5) Fecha de pago capital:
6) Tasa de interés:
7) Fecha de pago de los intereses:
8) Lugar de pago:
9) Tipo y forma de representación de los valores. En el caso de certificados globales indicación de la respectiva caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643 donde se encuentran depositados:
10) Mención referida a la acción ejecutiva:
11) Ámbito de cotización:
12) En su caso, calificación(es) de riesgo de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:
a) Categoría ____ acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en _____ ; fecha de reunión del consejo de calificación.
b) Categoría ____ acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en ____; fecha de reunión del consejo de calificación.
IV) INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE EL EMISOR CONFORME ESTADOS CONTABLES ANUALES AL DD-MM-AAAA AUDITADOS POR: ______
(en miles de pesos)
Capital:
Activo corriente / Pasivo corriente:
Patrimonio Neto / Pasivo:
Activo no corriente / Total activo:
Resultado del ejercicio / Patrimonio Neto promedio:
Síntesis de Resultados:
· Ventas:
· Ganancia operativa:
· Ganancia después de resultados financieros:
· Ganancia neta:
V) OTRAS EMISIONES DE VALORES: (Naturaleza, monto, principales condiciones):
VI) OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR EL EMISOR:”
ARTÍCULO 6º.- Sustituir el Artículo 3º del Capítulo XXIII – REGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO – de las NORMAS (N.T. 2.001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 3º.- Las cooperativas y las asociaciones mutuales podrán presentar sus estados financieros de acuerdo a las normas que al respecto establezca el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL”.
ARTÍCULO 7°.- La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.
ARTÍCULO 8°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página de Internet de la Comisión sita en www.cnv.gob.ar y archívese.
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